2019年5月10日，乙公司（甲方）与甲公司（乙方）签订《经销商合作协议》，约定：乙方授权甲方成为“XX茶业”经销商，甲方享有在北京市商超区域内“XX”系列产品的独家专卖权；乙方提供的商品应符合国家标准及企业标准，与乙方提供的SC证书备案内容一致；甲乙双方如需要提前终止合同，应提前30天通知对方。协议签订后，乙公司向甲公司支付保证金2万元、预付货款10万元。乙公司与甲公司通过微信聊天方式，就经销茶叶的品种、包装、检测、标签等具体事项进行了沟通。甲公司已向乙公司提供2673元茶叶样品。甲公司的茶叶至今未能实际进入北京商超区域进行销售。
一审判决甲公司向乙公司返还保证金 20000元、预付货款 97327元并支付资金占用费。甲公司不服该判决，上诉至福州中院。福州中院二审开庭审理后，判决驳回上诉，维持原判。
本案庭前准备充分，庭审程序严谨，庭审礼仪规范。一个多小时的庭审，紧紧围绕争议焦点展开。庭审中，审判长庭审驾驭得当，合议庭组成人员分工明确，庭审环节有条不紊，审理思路清晰、调查有序、用语准确，充分听取各方当事人的陈述和辩论意见，注重保护当事人合法权利。本案庭审公开透明，在规范庭审、展示工作方面起到了指导效果。本案庭审先后获评第四届全国法院“百场优秀庭审”、2021年度全省法院十大精品庭审。
优秀的庭审应当能让当事人充分陈述观点和意见，清晰呈现案件是非曲直，借助公开、规范的庭审保障诉讼的程序正义，以期实践实体正义。要开好一个庭，需要法官、律师、当事人等各方面的通力配合。
首先，对法官而言。一要提高专业素质，熟悉法律条文，理解法律精神；二要做好庭前准备，认真阅卷，做好证据整理工作，做到心中有数；三要擅于归纳当事人的诉辩主张及争议焦点，保证庭审围绕争议焦点进行，避免当事人在庭审过程中陈述与案件焦点无关的其它内容，提高庭审效率；四要全面驾驭庭审，对庭审中的突发情况及时作出反应，但庭审中不宜有过强的倾向性；五要在庭审各阶段做好引导工作，掌握庭审节奏，提高质证的质量、调查的深度和辩论的效率，做到紧扣争议焦点、内容具体充实、过程完整规范、时间紧凑合理。
其次，对当事人和律师而言。一要做好沟通工作：若当事人委托了律师，则要与律师充分沟通，坦诚告知相关事实并提供相关证据，不要撒谎和隐瞒；律师则要与当事人充分沟通，熟悉案件基本事实，有的放矢地选取和搜集证据，必要时可以向法院申请调查令；二要在法院指定的期限内提交诉状、答辩状、证据及证据清单等材料，不要当庭进行证据突袭；三要提前熟悉案情，梳理证据，制作可视化的图表，预判法官可能会询问的事实、对方可能会发表的意见并作出预案和回应；四要遵守庭审纪律，维护法庭秩序，律师要注意做好己方当事人的工作，必要时及时控制己方当事人的情绪，避免其对对方进行人身攻击；五要重点突出，观点鲜明，简明扼要，口语化表达，尽量避免无谓重复，按时回复法官庭审时询问而无法当庭作出回复的问题。
魏某某诉称，魏某原系甲公司股东，魏某某与魏某系亲戚关系，2010年9月至2011年11月期间，魏某向魏某某借款用于甲公司经营，截至2011年11月21日，魏某尚欠魏某某借款本金约2.3亿元。2020年10月26日，三方签订《还款及担保协议书》，确认魏某尚欠魏某某前述借款本金及利息金额，并载明还款方案，甲公司为魏某的债务承担连带保证责任。因魏某、甲公司未按约定还款，魏某某遂提起本案诉讼，诉讼标的约5.59亿元。
案涉三方对借款不存争议，但福州中院发现本案可能涉及虚假诉讼行为。一、在魏某某向甲公司转第一笔款项之前及当日即与甲公司存在款项往来关系，共收取甲公司三笔共计6300万元款项，该款项不可能系甲公司还款，且此后甲公司向魏某某的四笔转账，有备注的款项不能证明系魏某的还款，无备注内容的款项则性质不明。二、双方款项往来发生时间密集，2010年9月至2011年11月间共有34笔转账汇款，还存在同日魏某某向甲公司多次转账的情形，仅其中八笔备注为借款；而各方在庭审中确认魏某某系甲公司财务人员，魏某某个人账户与甲公司账户存在混同情形，庭后甲公司又否认二者账户存在混同，魏某虽称甲公司账目上均记载为借款，但未在指定期限内提交相关证据证明，在此情形下，亦无法确认魏某某所转款项性质。三、魏某某转账时并未与魏某签订借款合同或出具借款凭证确认相关款项为借款，直到2020年10月26日案涉各方才签订《还款及担保协议书》，而案涉借款金额巨大，魏某某未提供证据证明款项来源，且借款期间均未支付利息，魏某某亦无催告结转借款行为，即便二人存在亲戚关系，也很不合常理。四、魏某某主张其借款给魏某，由魏某投资给甲公司，即便民间借贷属实，其合同相对方亦是魏某，但各方在《还款及担保协议书》中却约定甲公司承担还款责任，该协议签订时，甲公司名下不动产因诉讼已被多个法院查封，魏某及甲公司在庭审中确认甲公司在其他涉诉案件中的债务达2亿多元，本案明显有虚构债务、逃避执行嫌疑。另，经福州中院释明虚假诉讼及虚假陈述法律后果，魏某某在庭审后申请撤诉，亦可印证本案可能涉及虚假诉讼。故福州中院依法对魏某某提出的撤诉申请不予准许，并判决驳回魏某某的诉讼请求，将相关线索依法移送公安机关审查。
虚假诉讼是指行为人单独或者与他人恶意串通，采取伪造证据、虚假陈述等手段，捏造民事案件基本事实，虚构民事纠纷向人民法院提起民事诉讼，妨害司法秩序或者侵害他人合法权益。民间借贷关系容易虚构，对发现案件可能涉及虚假诉讼行为的，法院应当严格审查借贷发生的原因、时间、地点、款项来源、交付方式、款项流向以及借贷双方的关系、经济状况等事实，综合判断是否属于虚假民事诉讼。虚假诉讼行为人不但承担败诉风险，还将被移送公安机关审查，本案对于有效威慑不法行为人、保护受害人合法权益具有积极意义。
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十五条规定：“当事人之间恶意串通，企图通过诉讼、调解等方式侵害他人合法权益的，人民法院应当驳回其请求，并根据情节轻重予以罚款、拘留；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”法官在此提醒所有诉讼参与人，务必遵循诚信原则，否则必将受到法律严厉制裁。
甲资管公司与乙房地产公司、岳某等合同纠纷案
2018年2月，甲资管公司作为债权收购方、案外人XX公司作为债权转让方、乙房地产公司作为债务人、岳某等人作为担保人签订协议，约定某公司将其享有对乙房地产公司的债权转让给甲资管公司，乙房地产公司曾以其名下不动产为该债权提供抵押担保，岳某等人为该债权的连带责任保证人。后因债务人乙房地产公司未依约还款，岳某等人被诉要求承担担保责任。审理中，岳某等担保人提出，乙房地产公司目前涉及多起重大诉讼及强制执行案件，实际上经营已经出现严重困难，若其替债务人偿还了款项，由此遭受的损失可能将无法得到弥补，故请求法院结合案涉债务还就主债务人的房产设定有担保物权这一情形，对担保人担责后享有的担保物权予以明确，以一揽子解决各方之间的纠纷。
福州中院审理认为，在案涉合同签订之时，我国法律对担保人在承担担保责任后能否行使债权人对债务人享有的担保物权并未作出规定，但此后出台的《民法典》及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》对此问题作出了明确规定，而且适用该规定并不会超出各方在签订合同时的合理预期，亦不会明显减损当事人合法权益或增加当事人法定义务，依照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第三条关于“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释没有规定而民法典有规定的，可以适用民法典的规定，但是明显减损当事人合法权益、增加当事人法定义务或者背离当事人合理预期的除外。”的规定，本案应当适用《中华人民共和国民法典》第七百条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第十八条第二款的规定，故岳某等担保人在实际承担担保责任后，有权向主债务人乙房地产公司追偿，并取得案涉抵押物的抵押权，但不得损害债权人甲资管公司的利益。
本案为福州地区首例适用《民法典》担保新规审结的案件。在《民法典》施行前，《担保法》及《担保法司法解释》虽有规定担保人在承担担保责任之后可以向债务人追偿，但就担保人能否行使债权人对债务人享有的担保物权这一问题并无明确规定，导致实务中存在“债权因担保人承担担保责任而消灭，债务人原提供的担保物权也归于消灭”的认识，影响了担保人履行担保责任的积极性。本案相关法律事实发生于《民法典》施行前，但因此前法律未就相关问题作明确规定，故福州中院依法适用《民法典》担保新规，在判令保证人承担保证责任的同时，支持担保人在实际承担担保责任后，依法行使原债权人对债务人享有的担保物权，从而减轻保证人诉累，保障保证人求偿权的实现。
《民法典》及《民法典担保解释》对原有担保制度作了较大幅度的修改，其中两处修改应当特别关注：一、就担保人之间的追偿权问题，新法规定除有法定例外情形外，担保人之间一般不可相互追偿，担保人之间按约定比例或担保比例分担清偿份额。二、《民法典》还将保理合同等新类型从无名合同纳入有名合同，对将来的应收账款及虚构的应收账款开展保理业务相关问题作出明确规定，但以未来应收账款开展保理融资业务存在较大商业风险，以虚构的应收账款开展保理融资业务更是可能涉嫌经济犯罪，故广大中小微企业在经营过程中应审慎研判，合规交易。
王某与唐某、尤某追加变更被执行人异议之诉纠纷案
生效判决确认甲公司对王某欠付债务，后甲公司无财产可供执行，王某申请追加甲公司原股东尤某、唐某及现股东奉某为被执行人，请求三人在尚未缴纳出资的范围内向其履行生效判决书所确定的义务。执行法院裁定：追加尤某、唐某、奉某为被执行人，分别在对甲公司尚未缴纳出资的范围内向王某履行生效民事判决所确定的义务。尤某、唐某就此提起追加、变更被执行人异议之诉。
经查：甲公司成立于2018年5月，公司注册资本200万元，尤某认缴110万元、唐某认缴30万元，认缴出资期限为2066年12月31日。2018年12月，尤某、唐某将各自持有的股权全部转让奉某。尤某自述其在向奉某转让股权的同时向奉某支付15万元补贴。
首先，奉某的出资期限尚未届满，但甲公司作为被执行人，经人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，甲公司已具备破产原因，但不申请破产。在此情形下，参照《企业破产法》第三十五条的规定，奉某不应再享有期限利益。其次，根据《公司法》第二十八条及《公司法解释（三）》第十八条第一款的规定，认缴出资股东负有到期足额缴纳出资的义务。该出资义务既是约定义务，也是法定义务。此种出资义务的负担，可避免股东利用出资期限利益通过股权转让逃避债务，确保公司资本充实，进而保护公司债权人的利益及交易安全。即便原股东系在未届出资期限时转让股权，在受让股东届期未实缴出资的情况下，亦不免除原股东到期足额缴纳出资的义务。再次，依照《关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十九条的规定，奉某未能依法依约履行出资义务，尤某、唐某应在其未缴纳出资范围内承担民事责任。王某申请追加尤某、唐某为被执行人并请求其在尚未缴纳出资的范围内承担责任，于法有据，应予支持。
本案裁判从股东出资义务的法定性入手分析，在保障公司资本充实的基础上，认定原股东仍应对公司债务在其原认缴的出资范围内承担责任。该案的妥当裁判有利于保障公司资本充实，避免股东利用出资期限利益通过股权转让逃避债务，保护公司债权人的利益及交易安全；亦可促使有限责任股东诚信履约，对稳定市场交易秩序，鼓励市场主体依法依约诚信经营有指导意义。
《公司法》将实缴资本制修改为认缴资本制，但无论是资本的实缴还是认缴，都不会改变股东的出资义务。股东应当审慎、量力而为地认缴出资，而不应存有“将认缴出资期限约定至数十年后，则出资问题是数十年后要面对的问题”或是“只要在出资期限届满前，将股权转让他人则认缴出资义务随之终结”的错误认识。
就此应注意以下两个问题：第一，认缴出资期限在公司破产、解散清算或是“作为被执行人无财产可供执行已具备破产原因却不申请破产”的情况下会加速到期；第二，股东的认缴出资义务是法定义务，若股东在未实缴出资的情况下转让股权，而后受让人到期亦未实缴，则公司债权人有权诉请该原股东履行出资义务。在公司作为被执行人财产不足以清偿生效法律文书确定的债务的情况下，申请执行人亦可申请追加该原股东为被执行人，在未依法出资的范围内承担责任。
某资产公司与某医药机械公司公司解散之诉案
某资产公司与第三人某医疗公司于2004年共同设立某医药器械公司，某资产公司出资50万元占注册资本总额的10%，某医疗公司占注册资本总额的90%。2016年12月28日，占股90%的某医疗公司向占股10%的某资产公司提交《暂停营业之申请报告》，称某医药机械公司一直处于亏损状态，在2016年已申请取消药品经营资格故提出暂停营业申请，此后双方就合作期间的审计和利润分配方式发生争议。后某资产公司以某医药机械公司长期处于暂停营业状态、股东之间的意见存有分歧、无法形成有效决议、公司经营管理显然已发生严重困难等理由，向法院诉请解散某医药机械公司。本案审理期间，某医药机械公司提交了其于2021年3月至5月开具的增值税专票、以及2018年12月和2020年10月召开股东会处理公司事务的记录，证明其至本案审理时依然正常经营。
福州中院认为，某医药机械公司的股东即某资产公司提起本案公司解散之诉，应根据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条关于“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司”和《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第一条的规定进行审查。根据在案证据，某资产公司在2018年、2020年皆参与了某医药机械公司召开的股东会，并对某医药机械公司经营场所变更等事项作出表决并形成有效股东会决议，足以认定公司并未陷入无法形成有效决议的僵局情形；根据某资产公司申请调取的某医药机械公司税务证明，结合某医药机械公司提交的税审报告、在职员工缴纳社保记录和增值税专用发票等证据，足以认定某医药机械公司仍处于正常经营状态，不存在公司存续会使股东利益受到重大损失的情形。故某资产公司关于解散公司的诉请，没有事实和法律依据，不予支持。
在疫情背景下，部分中小企业存在经营困难的情况，亦可能公司连续亏损、股东会无法召开、公司决策机构陷入僵局等。然而，上述情况是否构成公司法所规定的公司解散的法定事由，不应仅审查公司是否处于盈利状态、公司决策机构能形成有效决议等股东注重的要素，还应当侧重公司员工社保缴纳记录、税务发票等能证明公司处于正常营业状态的基础要素。树立这一裁判规则，有利于保障疫情背景下中小企业的基本生存需求，并助力中小企业在疫情背景下渡过难关。
医疗器械公司的股东以目标公司经营不善、公司无法召开有效股东会、公司决策机构陷入僵局等理由，诉请解散目标公司，该诉请能否成立，不应当仅仅依据公司营业状态和盈利情况进行判断，还应当结合税务缴纳情况、在职在职员工缴纳社保记录等多项证据，对公司的经营情况进行综合判定，最终合理认定公司是否具备解散事由。